廈門銀行股份有限公司2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告-寧向東
廈門銀行股份有限公司2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
（寧向東）
2023年度，本人作為廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則以及《廈門銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《廈門銀行股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立客觀的立場，本著審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實(shí)維護(hù)公司的整體利益和中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將本人在2023年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
本人寧向東，1965年5月出生，中國國籍，清華大學(xué)數(shù)量經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)博士。歷任清華大學(xué)助教、講師、副教授，清華大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)研究中心常務(wù)副主任，哈佛商學(xué)院、伊利諾大學(xué)、新南威爾士大學(xué)、悉尼大學(xué)、香港中文大學(xué)訪問學(xué)者。現(xiàn)任清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，兼任中化能源股份有限公司獨(dú)立董事、中國石化銷售股份有限公司獨(dú)立董事、山東重工集團(tuán)有限公司外部董事、邁赫機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司獨(dú)立董事等職務(wù)。
（二）不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r
本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系或者其他可能影響進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東等單位或者個(gè)人的影響。
2023年度，本人對獨(dú)立性情況進(jìn)行了自查，確認(rèn)已滿足適用的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定中出任公司獨(dú)立董事所應(yīng)具備的獨(dú)立性要求，并將自查情況提交董事會(huì)；董事會(huì)對本人獨(dú)立性情況進(jìn)行了評估，未發(fā)現(xiàn)可能影響本人作為獨(dú)立董事進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的情況，認(rèn)為本人作為獨(dú)立董事具備獨(dú)立性。
二、獨(dú)立董事2023年度履職概況
（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況
2023年度，公司董事會(huì)共召開15次會(huì)議，本人親自出席全部會(huì)議，其中以以視頻連線方式出席會(huì)議11次，以書面?zhèn)骱灧绞匠鱿瘯?huì)議4次，會(huì)議共審議聽取各類議案報(bào)告102項(xiàng)，涉及經(jīng)營情況、風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)控報(bào)告、戰(zhàn)略執(zhí)行情況、會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘、制定董事會(huì)授權(quán)書、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、公司章程修訂等多個(gè)方面內(nèi)容。
作為公司的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，按時(shí)出席會(huì)議，未出現(xiàn)連續(xù)兩次未能親自出席會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的情況；會(huì)前認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見，對董事會(huì)審議事項(xiàng)均投了贊成票。
（二）出席股東大會(huì)次數(shù)
2023年度，公司股東大會(huì)共召開2次會(huì)議，共審議聽取各類議案報(bào)告20項(xiàng)，本人均以視頻連線方式出席了會(huì)議。
（三）出席董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)共5個(gè)專業(yè)委員會(huì)。本人擔(dān)任了提名委員會(huì)主任委員以及戰(zhàn)略委員會(huì)委員。
2023年度，本人作為提名委員會(huì)主任委員，召集并主持了提名委員會(huì)召開會(huì)議1次，審議2項(xiàng)議案，對公司第九屆董事會(huì)董事候選人名單進(jìn)行了審議，各議案均投了贊成票，本人切實(shí)履行了提名委員會(huì)主任委員的職責(zé)和義務(wù)。
本人作為戰(zhàn)略委員會(huì)委員，親自出席了7次戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，審議5項(xiàng)議案，聽取2項(xiàng)報(bào)告。本人認(rèn)真履行職責(zé)，根據(jù)公司實(shí)際情況，對參與控股子公司增資、理財(cái)子公司投資設(shè)立方案調(diào)整、委員會(huì)議事規(guī)則的修訂、戰(zhàn)略執(zhí)行情況報(bào)告等重大事項(xiàng)提出有針對性的意見和建議，均投了贊成票，為公司的科學(xué)決策建言獻(xiàn)策。
（四）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)情況
2023年度，本人未有獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查，向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議召開董事會(huì)會(huì)議，依法公開向股東征集股東權(quán)利等行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況。
本人作為獨(dú)立董事認(rèn)真審議了公司2023年董事會(huì)和相關(guān)專門委員會(huì)的議案，對董事選舉、會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘、風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)控評價(jià)等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。2023年度，總計(jì)簽署獨(dú)立意見20項(xiàng)。
（五）通過多種方式履行職責(zé)、保護(hù)中小股東合法權(quán)益情況
本人作為獨(dú)立董事除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議外，還持續(xù)通過多種方式履行職責(zé)：
1.定期聽取管理層各項(xiàng)工作匯報(bào)，與各董事、管理層保持日常聯(lián)系；作為提名委員會(huì)主任委員，與經(jīng)營管理層及相關(guān)部門溝通交流第九屆董事會(huì)換屆流程等。
2.定期及不定期獲取公司經(jīng)營情況等資料。除審閱歷次會(huì)議材料外，認(rèn)真研讀公司報(bào)送的經(jīng)營信息、內(nèi)部審計(jì)工作情況報(bào)告和工作計(jì)劃等資料，了解公司日常經(jīng)營狀態(tài)和內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作情況；關(guān)注監(jiān)管部門對公司的評價(jià)、監(jiān)管意見等情況，持續(xù)跟蹤發(fā)現(xiàn)問題整改落實(shí)情況。
3.與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通。在董事會(huì)聽取內(nèi)部審計(jì)工作情況報(bào)告以及審計(jì)報(bào)告，與審計(jì)部和會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通。
4.與中小股東溝通交流。通過參加股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)，聽取中小股東、股東董事意見，主動(dòng)關(guān)注市場中介機(jī)構(gòu)、媒體和社會(huì)公眾對公司的評價(jià)。
5.持續(xù)加強(qiáng)法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。積極參加廈門上市公司協(xié)會(huì)組織的《全面注冊制修訂要點(diǎn)解讀》學(xué)習(xí)等培訓(xùn)活動(dòng)；通過審閱每月定期發(fā)送的銀行業(yè)監(jiān)管新規(guī)及資本市場情況報(bào)告，以及不定期組織的有關(guān)資本管理及金融資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類新規(guī)的專題介紹，學(xué)習(xí)最新監(jiān)管政策，獲取資本市場資訊。
（六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
2023年度，公司能夠積極配合本人履職，包括：
1.為本人履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室協(xié)助本人履職，確保本人與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保本人履職時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見；
2.保障本人享有與其他董事及獨(dú)立董事同等的知情權(quán)，定期通報(bào)情況、提供資料；
3.在董事會(huì)及專門委員會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，充分聽取本人意見，并及時(shí)向本人反饋意見采納情況；
4.及時(shí)向本人發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知和資料，并提供有效溝通渠道；
5.董事、高級管理人員等相關(guān)人員積極配合本人行使職權(quán)，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，干預(yù)本人獨(dú)立行使職權(quán)等情況；
6.建立董事監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)；
7.給予本人適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過，并在年度報(bào)告中進(jìn)行披露。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2023年度，本人對《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其主要股東、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。未發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會(huì)和董事會(huì)決議等情形。涉及披露事項(xiàng)的，公司均及時(shí)披露。本人對下述相關(guān)事項(xiàng)作出獨(dú)立明確的判斷和決策：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易
2023 年度，公司年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案、重大關(guān)聯(lián)交易議案均經(jīng)全體獨(dú)立董事審查同意后，提交風(fēng)險(xiǎn)控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)及董事會(huì)會(huì)議審議通過，并按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。本人對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表了書面意見。
（二）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告
2023年度，公司董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)審議通過了2022年年度報(bào)告、2023年第一季度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告、2023年第三季度報(bào)告以及2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告等議案。相關(guān)報(bào)告所包含的信息公允地反映了公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制體系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
2023年度，本人根據(jù)年報(bào)工作的相關(guān)要求，與公司外部審計(jì)師保持充分溝通，切實(shí)履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠信狀況和獨(dú)立性等方面能夠滿足為公司提供審計(jì)服務(wù)的要求，同意續(xù)聘其為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（四）提名或任免董事
2023年度，公司董事會(huì)及董事會(huì)提名委員會(huì)認(rèn)真審閱并通過了關(guān)于第九屆董事會(huì)董事候選人名單的議案，本人對董事選舉均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）高級管理人員的薪酬
2023年度，公司董事會(huì)及董事會(huì)薪酬委員會(huì)審議通過了關(guān)于2023年度績效任務(wù)書的議案以及關(guān)于2022年度行領(lǐng)導(dǎo)薪酬分配方案的議案，本人對上述事項(xiàng)均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六）其他情況
2023年度，公司未涉及上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案，被收購上市公司董事會(huì)針對收購所作出的決策及采取的措施；聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃等情況。
此外，本人在會(huì)議及閉會(huì)期間就制定合理發(fā)展目標(biāo)、做好實(shí)現(xiàn)經(jīng)營預(yù)算目標(biāo)的規(guī)劃、分紅政策等方面提出了相應(yīng)的意見和建議，例如，在國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境嚴(yán)峻復(fù)雜的情況下，建議經(jīng)營層應(yīng)及時(shí)評估預(yù)算執(zhí)行情況，適時(shí)進(jìn)行調(diào)整；基于分紅政策的持續(xù)性及可預(yù)期性考慮，建議保持相對穩(wěn)定的分紅水平，與市場水平保持一致等等，本人的建議意見全部得到公司采納或回應(yīng)。
四、總體評價(jià)和建議
2023年度，本人作為獨(dú)立董事，能嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，充分發(fā)揮在公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的經(jīng)驗(yàn)和專長，與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理層進(jìn)行良好有效的溝通交流，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的進(jìn)一步提升。2024年度，本人在新任獨(dú)立董事任職資格核準(zhǔn)前，將繼續(xù)本著勤勉盡責(zé)的精神，遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等規(guī)定，繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。
獨(dú)立董事：寧向東
2024年4月29日