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《廈門銀行股份有限公司章程》修訂對照表

章程現(xiàn)行條款

章程修訂后條款

修訂原因或修訂依據(jù)

第一條 為維護廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第一條 為維護廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

增加本章程法律依據(jù)。

第三十六條 本行股東承擔下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式按時繳納股金；

（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益；

本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；

本行股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當對本行債務(wù)承擔連帶責任；若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經(jīng)營活動或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該惡意行為的訴訟；

（五）遵守股東大會決議；

（六）維護本行利益，反對和抵制有損于本行利益的行為；

（七）主要股東應(yīng)當在必要時向商業(yè)銀行補充資本。股東特別是主要股東應(yīng)當支持本行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當本行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。主要股東應(yīng)當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

（八）對本行承擔誠信義務(wù)，確保提交的股東資格申請材料真實有效；

（九）完整、及時、準確地向董事會披露關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（十）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十一）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害商業(yè)銀行利益行為的股東，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以限制或禁止商業(yè)銀行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有商業(yè)銀行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十二）遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。

第三十六條 本行股東承擔下列義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股本行，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三）如實向本行告知財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當及時將變更情況書面告知本行；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化的，應(yīng)當及時將相關(guān)情況書面告知本行；

（六）股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關(guān)等采取法律強制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當及時將相關(guān)情況書面告知本行；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的本行股份，或者與本行開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和本行利益；

（八）股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害本行、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)本章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預本行經(jīng)營管理；

（九）本行發(fā)生風險事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當配合監(jiān)管機構(gòu)開展調(diào)查和風險處置；

（十）依其所認購股份和入股方式按時繳納股金；

（十一）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（十二）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益；

本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；

本行股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當對本行債務(wù)承擔連帶責任；若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經(jīng)營活動或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該惡意行為的訴訟；

（十三）遵守股東大會決議；

（十四）維護本行利益，反對和抵制有損于本行利益的行為；

（十五）主要股東應(yīng)當在必要時向商業(yè)銀行補充資本。股東特別是主要股東應(yīng)當支持本行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當本行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。主要股東應(yīng)當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

（十六）對本行承擔誠信義務(wù)，確保提交的股東資格申請材料真實有效；

（十七）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十八）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害商業(yè)銀行利益行為的股東，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以限制或禁止商業(yè)銀行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有商業(yè)銀行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（十九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程。

主要股東應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定如實作出承諾，切實履行承諾，承擔主要股東的責任和義務(wù)。主要股東如違反承諾的，本行將根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定對其采取相應(yīng)的限制股東權(quán)利等措施。

本行應(yīng)當建立發(fā)生重大風險時相應(yīng)的損失吸收與風險抵御機制。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十六條 銀行保險機構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當承擔如下義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構(gòu)股份；

（三）按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實向銀行保險機構(gòu)告知財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將變更情況書面告知銀行保險機構(gòu)；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化的，應(yīng)當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機構(gòu)；

（六）股東所持銀行保險機構(gòu)股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關(guān)等采取法律強制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機構(gòu)；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的銀行保險機構(gòu)股份，或者與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和銀行保險機構(gòu)利益；

（八）股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理；

（九）銀行保險機構(gòu)發(fā)生風險事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當配合監(jiān)管機構(gòu)開展調(diào)查和風險處置；

（十）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定股東應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

銀行保險機構(gòu)應(yīng)當在公司章程中列明上述股東義務(wù)，并明確發(fā)生重大風險時相應(yīng)的損失吸收與風險抵御機制。

《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強銀行保險機構(gòu)股東承諾管理有關(guān)事項的通知》

第五條第二款 銀行保險機構(gòu)要進一步完善章程，規(guī)范主要股東承諾及履行行為，落實主要股東的責任和義務(wù)。

第十條 銀行保險機構(gòu)要在公司章程中規(guī)定對違反承諾的主要股東采取相應(yīng)的限制措施。

第三十八條 本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。

本行出現(xiàn)流動性困難是指本行出現(xiàn)下列指標不符合國家有關(guān)監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的最低標準或者其他可能導致本行發(fā)生支付風險的情形：

（一）流動性資產(chǎn)期末余額與流動性負債期末余額之比；

（二）存款準備金、備付金之和與各項存款期末余額（不含委托存款）之比；

（三）不良貸款期末余額與各項貸款期末余額之比；

（四）同業(yè)拆入、同業(yè)存放之和減拆放同業(yè)與存放同業(yè)之和與各項存款期末余額（不含委托存款）之比。

第三十八條 本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。

《防范和處置金融機構(gòu)支付風險暫行辦法》已于2011年被廢止。

第三十九條 股東在本行的授信逾期時，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，其派出董事在董事會上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

第三十九條 持有本行1%以上股份的股東在本行的授信逾期時，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，其提名或派出董事在董事會上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六條第四款規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應(yīng)當限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當結(jié)合本行實際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制。

第四十三條　股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定本行經(jīng)營方針、投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定董事的薪酬；

（三）選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定非職工代表出任監(jiān)事的薪酬；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準本行的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行本行債券或其他有價證券及上市方案作出決議；

（十）對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議股權(quán)激勵計劃；

（十四）審議批準本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十五）審議批準法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十六）審議批準變更募集資金用途事項；

（十七）審議應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條　股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定本行經(jīng)營方針、投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定董事的薪酬；

（三）選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定非職工代表出任監(jiān)事的薪酬；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準本行的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行本行債券或其他有價證券及上市方案作出決議；

（十）對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程，審議批準股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則；

（十二）對聘用、解聘為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議批準股權(quán)激勵計劃；

（十四）依照法律規(guī)定對收購本行股份作出決議；

（十五）審議批準本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十六）審議批準法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十七）審議批準變更募集資金用途事項；

（十八）審議應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十八條 銀行保險機構(gòu)股東大會應(yīng)當在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準股權(quán)激勵計劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

無

第四十九條第三款 二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，本行應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》

第二十條 ……二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會?！?/span>

第七十五條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，一并作為本行檔案，按照本行檔案管理規(guī)定保存，保存期限不少于十年。

第七十五條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，一并作為本行檔案，按照本行檔案管理規(guī)定保存，保存期限為永久。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第二十四條 股東大會應(yīng)當將所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄保存期限為永久。

第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第二十二條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第七十九條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計劃；

（二）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（三）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報酬和支付方法；

（五）本行年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）聘任、解聘會計師事務(wù)所；

（七）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十九條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計劃；

（二）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（三）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報酬和支付方法；

（五）本行年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）聘任、解聘為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（七）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十八條 銀行保險機構(gòu)股東大會應(yīng)當在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準股權(quán)激勵計劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

第八十條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會議事規(guī)則、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵計劃；

（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會議事規(guī)則、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵計劃；

（八）罷免獨立董事；

（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第二十二條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但下列事項必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨立董事；

（六）審議批準股權(quán)激勵計劃方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過的其他事項。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序為：

（一）在本章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會分別提出董事候選人、監(jiān)事候選人名單；單獨或者合計持有本行已發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東亦可以向董事會提出董事候選人，或向監(jiān)事會提出監(jiān)事候選人。

    同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

（二）董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會分別對董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議；經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)；

（四）董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）除采用累積投票制外，股東大會對每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會、監(jiān)事會審議，股東大會予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對獨立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序為：

（一）在本行章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，采用以下方式提名董事、監(jiān)事：

1.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。

2.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

3.股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會、本行工會提名。同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應(yīng)超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應(yīng)既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

（二）董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會分別對董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議；經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)；

（四）董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）除采用累積投票制外，股東大會對每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會、監(jiān)事會審議，股東大會予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對獨立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》

第三十五條單獨或者合計持有銀行保險機構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。

第二十七條單獨或者合計持有銀行保險機構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》

第六條 股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份3%以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份1%以上的股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會、商業(yè)銀行工會提名。

同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應(yīng)超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應(yīng)既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)需要豁免的，應(yīng)當向監(jiān)管機構(gòu)提出申請，并說明理由。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六十一條第二款 已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第一百〇一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對本行證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證本行所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）在履行職責時，對本行和全體股東負責，應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時持續(xù)地了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映本行經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；對高級管理層執(zhí)行股東大會、董事會決議情況進行監(jiān)督；

（四）應(yīng)當對本行證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證本行所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（七）對董事會決議承擔責任；

（八）積極參加本行和監(jiān)管機構(gòu)等組織的培訓，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（九）執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》

第三十一條 銀行保險機構(gòu)董事履行如下職責或義務(wù)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；

（二）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（三）對董事會決議承擔責任；

（四）對高級管理層執(zhí)行股東大會、董事會決議情況進行監(jiān)督；

（五）積極參加公司和監(jiān)管機構(gòu)等組織的培訓，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（六）在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對待所有股東；

（七）執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（八）對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第一百〇三條　董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責。董事應(yīng)當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第一百〇三條　董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責。董事應(yīng)當每年親自出席至少三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議。

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第三十二條第一款 董事應(yīng)當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

第一百〇五條　因董事的辭職導致本行董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

    如因董事在任期內(nèi)辭職影響本行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。

余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

除前述所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇五條　因董事辭職導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。銀行正在進行重大風險處置的，董事未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，董事會職權(quán)應(yīng)當由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

董事任期屆滿，或董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，本行應(yīng)當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

因董事辭職導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。正在進行重大風險處置的銀行保險機構(gòu)董事，未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，董事會職權(quán)應(yīng)當由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

第一百一十條 董事會提名委員會向董事會提出獨立董事候選人建議名單；監(jiān)事會、單獨持有或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人；已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；董事會提名委員會對候選人任職資格及條件進行初步審議；董事會作出決議后提交股東大會普通決議審議通過。

任職期間被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消任職資格的獨立董事，其職務(wù)自任職資格被取消之日起當然解除。

第一百一十條 董事會提名委員會向董事會提出獨立董事候選人建議名單；監(jiān)事會、單獨持有或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之一以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人；已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事；董事會提名委員會對候選人任職資格及條件進行初步審議；董事會作出決議后提交股東大會普通決議審議通過。

任職期間被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消任職資格的獨立董事，其職務(wù)自任職資格被取消之日起當然解除。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第三十五條 單獨或者合計持有銀行保險機構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。

第一百一十三條 獨立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。獨立董事如在本行以外的其他金融機構(gòu)任職，應(yīng)事先書面告知本行，并承諾其擬任職務(wù)與在本行的任職不存在利益沖突。獨立董事依法獨立履行職責，不受本行股東或其他與本行有利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第一百一十三條 獨立董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔任獨立董事。同時在銀行保險機構(gòu)擔任獨立董事的，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。獨立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。獨立董事如在本行以外的其他金融機構(gòu)任職，應(yīng)事先書面告知本行，并承諾其擬任職務(wù)與在本行的任職不存在利益沖突。獨立董事依法獨立履行職責，不受本行股東或其他與本行有利害關(guān)系的單位或個人的影響。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第三十七條 獨立董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔任獨立董事。同時在銀行保險機構(gòu)擔任獨立董事的，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險機構(gòu)擔任獨立董事。

第一百一十四條第二款 獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年為本行工作的時間不少于十五個工作日；擔任審計與消費者權(quán)益保護委員會、風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會負責人的董事每年在為本行工作的時間不少于二十五個工作日。

第一百一十四條第二款 獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年為本行工作的時間不少于十五個工作日；擔任審計與消費者權(quán)益保護委員會、風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會負責人的董事每年在為本行工作的時間不少于二十個工作日。

《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》第十四條 獨立董事、外部監(jiān)事每年在銀行保險機構(gòu)工作的時間不得少于15個工作日。

董事會風險管理委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任委員每年在銀行保險機構(gòu)工作的時間不得少于20個工作日。

無

第一百一十五條第二款 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，本行應(yīng)當在三個月內(nèi)召開股東大會罷免其職務(wù)并選舉新的獨立董事。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十二條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當在三個月內(nèi)召開股東大會罷免其職務(wù)并選舉新的獨立董事。

第一百一十九條 獨立董事應(yīng)當對本行重大事項發(fā)表獨立意見。除履行前條規(guī)定的職責外，還可以對以下事項向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免本行董事；

（二）聘任或解聘本行高級管理人員；

（三）本行董事、高級管理人員的薪酬；

（四）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（五）本章程規(guī)定的其他事項。

第一百一十九條 獨立董事應(yīng)當對股東大會或者董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當就以下事項向股東大會或董事會發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三）聘任或解聘本行高級管理人員；

（四）本行董事、高級管理人員的薪酬；

（五）利潤分配方案；

（六）聘用和解聘為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（七）其他可能對本行、中小股東、金融消費者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；

（八）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項。

   本行獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第三十九條 獨立董事應(yīng)當對股東大會或者董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當就以下事項向股東大會或董事會發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（六）其他可能對銀行保險機構(gòu)、中小股東、金融消費者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的其他事項。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十三條 銀行保險機構(gòu)獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題。

第一百二十三條第二款 本行董事會下設(shè)審計與消費者權(quán)益保護委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與消費者權(quán)益保護委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計與消費者權(quán)益保護委員會的召集人為會計專業(yè)人士，風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會由獨立董事?lián)握偌恕６聲撠熤贫▽ｉT委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

第一百二十三條第二款 本行董事會下設(shè)審計與消費者權(quán)益保護委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與消費者權(quán)益保護委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計與消費者權(quán)益保護委員會的召集人為會計專業(yè)人士，風險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會由獨立董事?lián)握偌?/span>，且獨立董事占比不低于三分之一。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》

第五十六條專門委員會成員由董事組成，應(yīng)當具備與專門委員會職責相適應(yīng)的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。

審計、提名、薪酬、風險管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一，審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T或負責人。

審計委員會成員應(yīng)當具備財務(wù)、審計、會計或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

《上市公司章程指引》第一百零七條第二款 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、 【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任；

（五）制訂本行的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會審議批準的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額1%以上（含）的重大股權(quán)變動；

（十三）決定本行內(nèi)部機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會秘書外的高級管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會秘書；

（十五）決定高級管理人員的薪酬和獎懲事項；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）管理本行信息披露事項；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報；

（二十）決定本行的風險管理和內(nèi)部控制政策；

（二十一）審議批準法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；

（五）制訂本行的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會審議批準的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審議批準董事會專門委員會工作規(guī)則；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動；

（十三）決定本行內(nèi)部機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會秘書外的高級管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會秘書；

（十五）決定高級管理人員的薪酬和獎懲事項，監(jiān)督高級管理層履行職責；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）負責本行信息披露，并對會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報；

（二十）制定本行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；

（二十一）審議批準法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）審議批準資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押、數(shù)據(jù)治理等事項；

（二十三）定期評估并完善本行公司治理；

（二十四）維護金融消費者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（二十五）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制；

（二十六）承擔股東事務(wù)的管理責任；

（二十七）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十四條 董事會對股東大會負責，董事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機構(gòu)董事會職權(quán)至少應(yīng)當包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘高級管理人員，并決定其報酬、獎懲事項，監(jiān)督高級管理層履行職責；

（四）依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，審議批準公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理等事項；

（五）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（六）制定公司資本規(guī)劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；

（七）制定公司風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；

（八）負責公司信息披露，并對會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（九）定期評估并完善銀行保險機構(gòu)公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審議批準董事會專門委員會工作規(guī)則；

（十一）提請股東大會聘用或者解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；

（十二）維護金融消費者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（十三）建立銀行保險機構(gòu)與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制；

（十四）承擔股東事務(wù)的管理責任；

（十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第一百三十一條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百三十一條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十九條第一款 ···定期會議每年度至少召開四次，每次會議應(yīng)當至少于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）二分之一以上獨立董事提議時（當只有兩名獨立董事時，應(yīng)經(jīng)其一致同意）；

（五）監(jiān)事會提議時；

（六）行長提議時。

第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）兩名以上獨立董事提議時；

（五）監(jiān)事會提議時；

（六）行長提議時。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開四次，每次會議應(yīng)當至少于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

有下列情形之一的，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）兩名以上獨立董事提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）董事長認為有必要的。

第一百三十六條 董事會會議應(yīng)當由全體董事過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。

董事會作出下列決議時，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過：

（一）利潤分配或彌補虧損方案；

（二）本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（三）本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（四）選舉或罷免董事長、聘任或解聘行長及其他高級管理人員；

（五）本行高級管理人員的薪酬政策、績效考核以及重大獎懲事項；

（六）回購本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）變更本行注冊地和總部所在地；

（十）占本行資本總額或股份總額1%以上（含）的重大股權(quán)變動。

董事會作出其他決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百三十六條 董事會會議應(yīng)當由全體董事過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。

董事會作出下列決議時，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過：

（一）利潤分配或彌補虧損方案；

（二）本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會審議批準的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（三）本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；

（四）選舉或罷免董事長、聘任或解聘行長及其他高級管理人員；

（五）本行高級管理人員的薪酬政策、績效考核以及重大獎懲事項；

（六）回購本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）變更本行注冊地和總部所在地；

（十）占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動。

董事會作出其他決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

在統(tǒng)計董事會會議出席、表決的董事人數(shù)時，所述“董事”、“全體董事”均指已獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格核準的董事。

明確在統(tǒng)計董事會會議出席、表決的董事人數(shù)時，所述“董事”、“全體董事”均指已獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格核準的董事。

第一百三十七條 董事會決議表決方式為：記名票決制。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式、電子郵件或其他通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

對利潤分配方案、重大投資或重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員及其薪酬、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項作出決議，不應(yīng)實行通訊方式進行表決。

第一百三十七條 董事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。董事會決議表決方式為：記名票決制。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面?zhèn)骱灧绞?/span>進行并作出決議，并由參會董事簽字。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第五十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

董事會表決實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過。

第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第三十二條 董事應(yīng)當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

第一百四十條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限為永久保存。

第一百四十條 董事會現(xiàn)場會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限為永久保存。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第五十一條 董事會應(yīng)當將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。

第一百四十四條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表及外部監(jiān)事擔任。本行職工代表擔任的監(jiān)事及外部監(jiān)事所占監(jiān)事會人數(shù)均不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十四條 監(jiān)事會由股東監(jiān)事、職工監(jiān)事及外部監(jiān)事組成。職工監(jiān)事及外部監(jiān)事所占監(jiān)事會人數(shù)均不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六十六條第一款 銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。

第一百四十九條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會、職工代表大會予以撤換。

第一百四十九條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不書面委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會現(xiàn)場會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會、職工代表大會予以撤換。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會現(xiàn)場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會。

第一百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當履行如下職責或義務(wù)：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會；

（二）按時參加監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會決議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（三）對監(jiān)事會決議承擔責任；

（四）積極參加本行和監(jiān)管機構(gòu)等組織的培訓，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（五）對本行負有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》

第六十三條 銀行保險機構(gòu)監(jiān)事履行如下職責或義務(wù)：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

（二）按時參加監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會決議事項進行充分審查，獨立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決；

（三）對監(jiān)事會決議承擔責任；

（四）積極參加公司和監(jiān)管機構(gòu)等組織的培訓，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責所需的專業(yè)知識和能力；

（五）對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第一百五十七條 外部監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可以委托其他外部監(jiān)事代為出席，但每年至少應(yīng)當親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二。

第一百五十七條 外部監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可以書面委托其他外部監(jiān)事代為出席，但每年至少應(yīng)當親自出席監(jiān)事會現(xiàn)場會議總數(shù)的三分之二。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會現(xiàn)場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

第一百六十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）對董事會編制的本行證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見；監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見；

（二）檢查本行的財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）提議召開臨時董事會會議；

（七）向股東大會會議提出提案；

（八）擬定本行監(jiān)事的薪酬方案；

（九）對董事和高級管理人員進行質(zhì)詢；

（十）對本行的利潤分配方案進行審議，并對利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見；

（十一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（十二）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（十三）對本行經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查；

（十四）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十五）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；

（十六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定,或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百六十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）對董事會編制的本行證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見；監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見；

（二）檢查本行的財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）提議召開臨時董事會會議；

（七）向股東大會會議提出提案；

（八）擬定本行監(jiān)事的薪酬方案；

（九）對董事和高級管理人員進行質(zhì)詢；

（十）對本行的利潤分配方案進行審議，并對利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見；

（十一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（十二）對本行發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和穩(wěn)健性進行評估，形成評估報告；

（十三）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（十四）對本行經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；

（十五）對本行薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；

（十六）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十七）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；

（十八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定，或股東大會授予的其他職權(quán)。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六十五條 監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

監(jiān)事會除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程履行職責外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合公司情況的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）對公司發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和穩(wěn)健性進行評估，形成評估報告；

（三）對公司經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（五）對公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；

（六）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百六十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可召開。

監(jiān)事會實行一人一票制，即監(jiān)事會全體成員每人均享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方可生效。

第一百六十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可召開。

監(jiān)事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式進行。

監(jiān)事會實行一人一票制，即監(jiān)事會全體成員每人均享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過方可生效。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第七十條……監(jiān)事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過?！?/span>

第一百六十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為檔案保存，保存期限為永久保存。

第一百六十八條 監(jiān)事會現(xiàn)場會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為檔案保存，保存期限為永久保存。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第七十一條 監(jiān)事會應(yīng)當將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。

第一百七十條 本行行長對董事會負責。

第一百七十條 高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準確、完整地報告本行經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受股東和董事會不當干預。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第七十三條 高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準確、完整地報告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受股東和董事會不當干預。

第一百九十三條 本行聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺，但應(yīng)經(jīng)下一次年度股東大會確認。

第一百九十三條 本行聘用為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任定期法定審計的會計師事務(wù)所。

如果定期法定審計的會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺，但應(yīng)經(jīng)下一次年度股東大會確認。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十八條 銀行保險機構(gòu)股東大會應(yīng)當在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準股權(quán)激勵計劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議；

（五）對聘用或解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

第一百九十五條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

第一百九十五條 為本行財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

第一百九十六條 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十日事先通知會計師事務(wù)所，本行股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

第一百九十六條 本行解聘或者不再續(xù)聘定期法定審計的會計師事務(wù)所時，提前三十日事先通知會計師事務(wù)所，本行股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

第一百九十七條 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明本行有無不當情形。

第一百九十七條 定期法定審計的會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明本行有無不當情形。

第二百二十九條 本章程經(jīng)股東大會審議通過并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，自本行首次公開發(fā)行股票并上市之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動失效。

第二百二十九條 本章程經(jīng)股東大會審議通過并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動失效。

根據(jù)實際情況調(diào)整生效條款。